Condizioni Generali Business to Business

VERS. LUGLIO 2021

1. Ambito

Le presenti condizioni generali di vendita (“Termini generali e condizioni" O "CG”) si applicherà e sarà considerato incorporato in tutte le vendite di EASYSEA SRL, società italiana con sede principale in Italia, ROMA, Via Ippolito Nievo n. 61 (“Venditore"), dei suoi prodotti o servizi ("Merce”) a qualsiasi acquirente di Merci (“Acquirente”). Le presenti CG fanno parte della conferma d'ordine del Venditore ("Conferma dell'ordine”) e regolano l'acquisto e la vendita dei Beni specificati nella Conferma d'Ordine indipendentemente da qualsiasi precedente offerta fatta al Venditore dall'Acquirente, o precedente corso di trattativa tra il Venditore e l'Acquirente. Eventuali termini e condizioni aggiuntivi o diversi o moduli contrattuali dell'Acquirente sono respinti dal Venditore e non diventeranno parte del contratto o delle condizioni di vendita a meno che tali termini e condizioni o moduli contrattuali non siano espressamente approvati in un atto scritto firmato da un rappresentante autorizzato del Venditore.

2.Formazione dei contratti

Un negozio giuridico deve essere effettuato non prima dell'emissione della Conferma d'Ordine del Venditore o della Consegna della Merce (come definita nel presente documento), a seconda di quale evento si verifichi prima ("Contrarre”). “Consegna” indica quando il Venditore ha consegnato i Beni in conformità con la Clausola 5 delle presenti CGC.
Se la Conferma d'Ordine si discosta dall'offerta dell'Acquirente, il Contratto sarà formato secondo la Conferma d'Ordine, comprese le presenti Condizioni Generali che sono qui incorporate nella Conferma d'Ordine. Se un riconoscimento di una Conferma d'Ordine o qualsiasi altra corrispondenza dell'Acquirente contiene integrazioni o deviazioni dalla Conferma d'Ordine, queste non saranno ritenute concordate e non saranno incorporate nel Contratto.
Qualsiasi preventivo del Venditore viene fornito sulla base del fatto che nessun contratto entrerà in vigore fino a quando il Venditore non emetterà la Conferma d'Ordine del Venditore all'Acquirente o la Consegna della Merce.
Oltre alla Conferma d'Ordine e alle presenti Condizioni Generali, il Contratto includerà eventuali ulteriori termini e condizioni specificati dal Venditore nei documenti richiamati o allegati alla Conferma d'Ordine.

3.Prezzi e tasse

Se non diversamente specificato nella Conferma d'Ordine, tutti i prezzi confermati dal Venditore sono in Euro e sono franco fabbrica del Venditore a Roma, Italia (Incoterms® 2020) e non includono alcuna vendita, uso o altre tasse applicabili, o altri oneri governativi imposti al produzione, spedizione, vendita o utilizzo dei Beni contemplati nel presente documento ("Spese aggiuntive”), il tutto a carico dell'Acquirente (i) al Venditore all'emissione di una fattura da parte del Venditore all'Acquirente per tali Oneri aggiuntivi, o (ii) all'autorità fiscale competente, come richiesto dalla pertinente autorità tributaria.

4.Termini di pagamento

Nessun pagamento sarà considerato ricevuto fino a quando il Venditore non avrà ricevuto i fondi disponibili.
Il pagamento è dovuto entro la data e in conformità con i termini e le istruzioni di pagamento indicati sulla Conferma d'Ordine o sulla fattura del Venditore (qualunque sia la data precedente), ma il Venditore può richiedere una garanzia per il pagamento prima della spedizione nelle circostanze descritte nella Clausola 3. Se né il La Conferma d'Ordine né la fattura del Venditore né qualsiasi altro accordo tra Venditore e Acquirente specifica una data entro la quale il pagamento deve essere effettuato, il pagamento integrale sarà dovuto entro 30 giorni dalla data di ricevimento da parte dell'Acquirente della fattura del Venditore per i relativi Beni. Il Venditore avrà il diritto di esigere il pagamento integrale dei Beni senza alcuna ritenuta, inclusa l'IVA o altre forme di imposte, nonostante la proprietà di nessuno di tali Beni non sia passata dal Venditore all'Acquirente.
I pagamenti ricevuti saranno accreditati sulla fattura in sospeso più vecchia più eventuali interessi maturati sulla stessa a causa del ritardato pagamento. Il Venditore può compensare le somme ricevute dall'Acquirente con qualsiasi debito dovuto al Venditore dall'Acquirente, indipendentemente da qualsiasi presunta appropriazione o ripartizione da parte dell'Acquirente. L'Acquirente non può trattenere il pagamento di alcuna fattura o altro importo dovuto al Venditore in ragione di qualsiasi diritto di compensazione, domanda riconvenzionale, sconto, detrazione, ritenuta, riduzione o altro che l'Acquirente possa avere o presumere di avere o per qualsiasi motivo.
Se il Venditore non riceve alcun pagamento entro il dovuto

data stabilita nella Conferma d'ordine, l'Acquirente pagherà al Venditore come addebito di mora e non come interessi di mora sul saldo non pagato dalla data di scadenza indicata nella Conferma d'ordine del Venditore o nella fattura fino a quando il pagamento non sarà effettivamente ricevuto dal Venditore, ad un tasso pari all'8% annuo o all'importo massimo consentito dalla normativa applicabile, se superiore. L'Acquirente risarcirà il Venditore per eventuali perdite valutarie subite dal Venditore a causa del mancato pagamento da parte dell'Acquirente alla data di scadenza del pagamento o qualora l'Acquirente non paghi nella valuta indicata nella Conferma d'Ordine.

5.Consegna e rischio di smarrimento

Le date di consegna indicate dal Venditore in un preventivo o sulla Conferma d'Ordine sono le date in cui il Venditore prevede che i Beni saranno pronti per la spedizione e sono date o accettate dal Venditore in buona fede ma non sono garantite. Nonostante il fatto che il Venditore non abbia consegnato tempestivamente i Beni (o parte di essi), l'Acquirente sarà tenuto ad accettare e pagare i Beni per intero. Possono verificarsi ritardi nella consegna della merce e l'Acquirente accetta che il tempo non è essenziale per la consegna della merce.
L'Acquirente sarà responsabile di tutti i costi di deposito, assicurazione e altri costi relativi alla mancata accettazione della Consegna da parte dell'Acquirente e tutte le spese sostenute dal Venditore dovranno essere pagate dall'Acquirente entro 30 giorni dall'invio della fattura. Inoltre, se l'Acquirente non prende in consegna la Merce o non fornisce al Venditore adeguate istruzioni di consegna, documenti, licenze o autorizzazioni per consentire al Venditore di consegnare all'ora stabilita per la Consegna, tutti i rischi relativi alla Merce passeranno all'Acquirente, le Merci saranno considerate come consegnate e senza pregiudizio di qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione del Venditore, il Venditore può addebitare all'Acquirente qualsiasi spesa o costo sostenuto.
Se non diversamente specificato nella Conferma d'Ordine, la Consegna di tutte le Merci avverrà EXW presso la struttura del Venditore a Roma, Italia (Incoterms® 2020) e il rischio di perdita o danneggiamento della Merce passerà all'Acquirente alla Consegna della Merce da parte del Venditore per il ritiro da parte del vettore . Dopo la Consegna, eventuali reclami per perdite o danni dovranno essere effettuati direttamente dall'Acquirente nei confronti del vettore. Se la Conferma d'Ordine specifica un termine diverso da Incoterm 2020 EXW (ad esempio, CPT o CIP), la Consegna sarà conforme a tale Incoterm 2020, inclusa l'attribuzione del rischio di perdita o danno e i costi.
Il Venditore può rifiutare trasporti, container o depositi presentati per carico/scarico/trasferimento o movimentazione che, a sola discrezione del Venditore, presenterebbero una situazione non sicura o potenzialmente non sicura. Per tutte le Consegne, l'Acquirente è l'unico responsabile dello scarico o dello scarico di tutte le Merci. Nella misura in cui l'Acquirente non scarichi o scarichi l'intera quantità di Merci dal trasporto o dal contenitore utilizzato per la spedizione (i) eventuali Merci residue o rimanenti saranno considerate come abbandonate dall'Acquirente per l'uso vantaggioso o il riutilizzo da parte del Venditore, e diventeranno di proprietà del Venditore una volta ricevuti e accettati dal Venditore nel luogo di origine; (ii) l'Acquirente non riceverà credito, pagamento o altro corrispettivo per tali Beni residui o rimanenti; e (iii) l'Acquirente è l'unico responsabile del trasporto di tali Beni residui o rimanenti (comprese le spese di trasporto, i documenti di spedizione e il rispetto di tutte le leggi ad essi correlate) fino al ricevimento e all'accettazione da parte del Venditore nel luogo di origine.
L'Acquirente accetterà le Merci consegnate dal Venditore che si discostano dalle specifiche concordate entro le tolleranze di produzione accettate nel commercio, e i pesi o le quantità che variano di non più del 10% rispetto al peso o alla quantità del Contratto, e pagherà, pro rata per l'effettivo peso o quantità consegnata. Il peso o la quantità indicati sulla bolla di accompagnamento del Venditore costituiranno prova conclusiva dell'importo consegnato e ricevuto dall'Acquirente, salvo in caso di errore manifesto.
Ciascuna Consegna sarà trattata come un Contratto separato e le consegne parziali sono consentite se non diversamente indicato nella Conferma d'Ordine del Venditore. Di conseguenza, la mancata esecuzione di una particolare Consegna, o qualsiasi violazione degli obblighi del Venditore ai sensi di un Contratto ad essa relativo, non influirà sulle restanti consegne e non autorizzerà l'Acquirente a trattare il Contratto, la Conferma d'Ordine ad esso correlata o qualsiasi altro Contratto o Conferma d'Ordine come annullato o ripudiato. In caso di Contratti separati ai sensi della presente Clausola, ogni singolo Contratto sarà disciplinato dalle presenti CGC.
Gli imballaggi restituibili saranno addebitati all'Acquirente, ma se restituiti vuoti, puliti, ben chiusi e in buone condizioni entro 30 giorni dal ricevimento da parte dell'Acquirente, il Venditore accrediterà all'Acquirente l'importo addebitato. Qualsiasi requisito di imballaggio speciale comporterà un costo aggiuntivo non rimborsabile.

6. Garanzia del venditore

Il Venditore garantisce che, al momento della Consegna, i Beni:

sono venduti con buon titolo; E
farà, fatte salve le Clausole 4 e 6.5 di seguito, (i) rispettare in tutti gli aspetti sostanziali le attuali schede tecniche del prodotto pubblicate dal Venditore o (ii) in assenza di schede tecniche del prodotto, che siano conformi in tutti gli aspetti sostanziali (fatte salve le tolleranze di cui alla Clausola 5.5 che precede) con qualsiasi specifica che figura sulla Conferma d'Ordine (la "Garanzia del venditore") e (iii) sono realizzati con materiali e lavorazione conformi ai normali standard accettati nell'industria della fibra di cellulosa sintetica e/o nell'industria della filatura e/o della tessitura.

La Garanzia del Venditore viene fornita a condizione che tutte le istruzioni (orali o scritte) del Venditore relative ai Beni (inclusi, ma senza limitazioni, il loro stoccaggio o utilizzo) e le buone pratiche commerciali siano rigorosamente rispettate.

L'Acquirente esaminerà la Merce immediatamente dopo averla ricevuta. L'Acquirente dovrà informare immediatamente il Venditore, e in ogni caso entro 3 giorni dal ricevimento della Merce, di qualsiasi Consegna incompleta o fallita, perdita o danno durante la spedizione. Se i Beni non sono conformi alla Garanzia del Venditore, l'Acquirente deve notificare al Venditore entro 15 giorni dalla data in cui l'Acquirente è venuto o avrebbe dovuto ragionevolmente venire a conoscenza di quanto sopra, e in ogni caso prima del precedente di:

3 mesi dalla data di Consegna; E
30 giorni dopo che i Beni sono stati utilizzati o messi in lavorazione.

L'Acquirente sarà considerato come se avesse rinunciato a tutte le rivendicazioni connesse alla questione che avrebbe dovuto essere notificata e ritenuto aver accettato le Merci e il Venditore non avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente in relazione a tali Merci se l'Acquirente non ne informa il Venditore o effettua ulteriori l'uso di tali Beni dopo aver dato tale avviso.

Fatta salva la Clausola 2, se viene dimostrato con ragionevole soddisfazione del Venditore che i Beni non sono materialmente conformi alla Garanzia del Venditore o vi è stata una Consegna incompleta o fallita, o perdita o danno durante la spedizione, al Venditore sarà data una ragionevole opportunità di correggere tale fallimento e, se il Venditore non lo fa o non è in grado di farlo, il Venditore, a sua discrezione, rimborserà il prezzo dei Beni al tasso contrattuale pro rata (o, se i Beni si sono deprezzati per motivi diversi dal Venditore difettosi o sono stati utilizzati o messi in lavorazione, una parte ragionevole del prezzo netto del Contratto), o sostituire i Beni (o la parte difettosa dei Beni) (se ragionevolmente praticabile) entro un termine ragionevole, a titolo gratuito. Tale correzione, rimborso o sostituzione sarà l'unica responsabilità del Venditore in relazione a tale mancanza. Le sostituzioni dei Beni sono coperte dalle presenti Condizioni Generali, inclusa la Garanzia del Venditore. Le merci che si presume non siano conformi alla garanzia del venditore devono, per quanto possibile, essere conservate per l'ispezione da parte del venditore e, se sostituite o se viene effettuato un rimborso, devono essere restituite al venditore (a spese del venditore) se il venditore lo richiede ragionevolmente . L'unico ed esclusivo rimedio dell'Acquirente per i Beni non conformi è il rimborso o la sostituzione specificati nella presente Clausola.
La Clausola 1 e la Garanzia del Venditore non si applicano a secondi, scorte rimanenti, campioni, ovvero a Beni venduti come obsoleti, scadenti o di scarto, ovvero a Beni venduti o commercializzati come ancora in fase di collaudo (insieme, i "Merci scadenti e di prova"). A scanso di equivoci, le clausole 6.2 e 6.3 non si applicano alle merci scadenti e di prova, ad eccezione di una consegna incompleta o fallita o di perdita o danno durante la spedizione.
Il Venditore si riserva il diritto di modificare le specifiche delle Merci, tale modifica sarà applicabile a tutte le Merci non ancora soggette a Conferma d'Ordine, in particolare se richiesto da eventuali requisiti legali, normativi o governativi applicabili.

7.ESCLUSIONE DI GARANZIE

NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, IL VENDITORE DECLINA TUTTE LE GARANZIE AD ECCEZIONE DI QUELLE AI SENSI DELLA PRESENTE CLAUSOLA, ESPRESSE O IMPLICITE, IN RELAZIONE AI BENI, INCLUSE QUELLE DI COMMERCIABILITÀ, NON VIOLAZIONE O IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE E L'ACQUIRENTE RINUNCIA A QUALSIASI GARANZIA E TUTTI I RECLAMI DA ESSO DERIVANTI. TUTTE LE DICHIARAZIONI (SCRITTE O ORALI), DISEGNI, FOTOGRAFIE, SPECIFICHE E PUBBLICITÀ RILASCIATE DAL VENDITORE ED EVENTUALI DESCRIZIONI O ILLUSTRAZIONI CONTENUTE NEI CATALOGHI O BROCHURE DEL VENDITORE SONO RILASCIATE O PUBBLICATE AL SOLO SCOPO DI FORNIRE UN'IDEA APPROSSIMATIVA DEI BENI IN ESSO DESCRITTI . NON COSTITUIRANNO PARTE DEL CONTRATTO E NON POSSONO ESSERE CONSIDERATI DALL'ACQUIRENTE.
LA GARANZIA DEL VENDITORE SOSTITUISCE QUALSIASI ALTRA GARANZIA, OBBLIGAZIONE, DICHIARAZIONE, RESPONSABILITÀ, DIRITTO, TERMINE O CONDIZIONE (SIANO ESSE ESPLICITE O IMPLICITE, O DERIVANTI DA CONTRATTO, ILLECITO, DIRITTO COMUNE, LEGGE O ALTRO, E INDIPENDENTEMENTE DALLA NEGLIGENZA DI VENDITORE, I SUOI DIPENDENTI, AGENTI O SUBAPPALTATORI) IN RELAZIONE AI BENI (COMPRESO, SENZA LIMITAZIONI, QUALSIASI RELATIVO A CONDIZIONE, PRESTAZIONI, QUALITÀ SODDISFACENTE, IDONEITÀ ALLO SCOPO, CONFORMITÀ ALLA DESCRIZIONE O AL CAMPIONE, CURA E COMPETENZA O CONFORMITÀ ALLE DICHIARAZIONI, MA AD ESCLUSIONE DELLE GARANZIE LEGALI IMPLICITE RELATIVE AL TITOLO) E TUTTE LE TALI GARANZIE,

OBBLIGHI, DICHIARAZIONI, RESPONSABILITÀ, DIRITTI, TERMINI O CONDIZIONI SONO NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE QUI ESPRESSAMENTE ESCLUSE E L'ACQUIRENTE CON LA PRESENTE RICONOSCE CHE NON AVRÀ ALCUNA RIVENDICAZIONE DA QUESTO. NON CI SONO GARANZIE CHE SI ESTENDANO OLTRE LA DESCRIZIONE SULLA FACCIA DEL PRESENTE.

8. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITA'

NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE E SENZA PREGIUDICAZIONE DI QUALSIASI ALTRA LIMITAZIONE DELLA RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE (EFFICACE O NON):

IL VENDITORE NON SARÀ IN OGNI CASO RESPONSABILE (CONTRATTUALMENTE, ILLECITO O ALTRO) PER ATTI LIEVI O (SEMPLICI) COLPA GRAVE.
IN NESSUN CASO IL VENDITORE SARÀ RESPONSABILE (PER CONTRATTO, ILLECITO O ALTRO, E INDIPENDENTEMENTE DA QUALSIASI NEGLIGENZA O ALTRO ATTO, INADEMPIENZA O OMISSIONE DEL VENDITORE O DEI SUOI DIPENDENTI, AGENTI O SUBAPPALTATORI) PER QUALSIASI:

PERDITA DI AVVIAMENTO, AFFARI O RICAVI O RISPARMI ANTICIPATI;
PERDITA DI UTILIZZO;
PERDITA DI REPUTAZIONE;
MANCATO UTILIZZO O ANTICIPATO UTILIZZO O UTILIZZAZIONE O COSTO;
LE SPESE SOSTENUTE DALL'ACQUIRENTE (COMPRESE EVENTUALI COSTI E SPESE LEGALI) NEL TENTARE DI FAR FAR FAR FAR FAR ESEMPIO QUALUNQUE DEI SUOI DIRITTI AI SENSI DEL PRESENTE CONTRATTO;
DANNI INDIRETTI, SPECIALI O CONSEQUENZIALI O PERDITE O ALTRE RICHIESTE DI RISARCIMENTO CONSEQUENZIALE DI QUALSIASI QUALSIASI MODO (COMUNQUE CAUSATI) CHE DERIVANTI DA O SIANO IN RELAZIONE AI BENI O AL CONTRATTO;
QUALSIASI DANNO O PERDITA (DIRETTA, INDIRETTA O CONSEQUENZIALE) DERIVANTE DA O RELATIVA ALLA RIVENDITA DA PARTE DELL'ACQUIRENTE, O PREVISTA, DEI BENI (O ALTRI BENI O SERVIZI CHE INCORPORANO, O DIPENDENTI DAI BENI) A TERZI;
QUALSIASI RECLAMO DI TERZI, IN RELAZIONE A MERCI, MERCI SOTTOSTANDARD E DI PROVA O AL CONTRATTO, IN PARTICOLARE MA NON LIMITATO A RECLAMI PER LESIONI A PERSONE O COSE; O
OGNI RESPONSABILITÀ PER IMPOSSIBILITÀ DELL'ACQUIRENTE DI OTTENERE BENI SOSTITUTIVI SUL MERCATO.

LA TOTALE RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DEL VENDITORE IN RELAZIONE AI BENI O AL CONTRATTO (IN CONTRATTO, ILLECITO O ALTRO E SE RELATIVA O NON A QUALSIASI VIOLAZIONE DI OBBLIGHI LEGALI, FALSA DICHIARAZIONE, NEGLIGENZA O ALTRO ATTO, INADEMPIENZA O OMISSIONE DEL VENDITORE O DEI SUOI DIPENDENTI, AGENTI O SUB -APPALTATORI INCLUSA MA SENZA LIMITAZIONI LA NEGLIGENZA DERIVANTE DA O IN RELAZIONE AL CONTRATTO), È LIMITATA AL PREZZO CONTRATTUALE NETTO PER I BENI IN QUESTIONE, ESCLUSI TUTTI GLI ONERI AGGIUNTIVI, L'IVA E TUTTI GLI ALTRI IMPOSTI, TASSE O TASSE E TUTTI I COSTI O ONERI RELATIVI A TRASPORTO E ASSICURAZIONE.
- NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE E SENZA PREGIUDIZIO PER LA GARANZIA DEL VENDITORE, L'UNICO RIMEDIO A DISPOSIZIONE DELL'ACQUIRENTE SARÀ IL RISARCIMENTO DEI DANNI COME SOPRA INDICATO.
- NESSUNA AZIONE PUÒ ESSERE INTRAPRESA CONTRO IL VENDITORE IN RELAZIONE AI BENI O AL CONTRATTO A MENO CHE NON VENGA PROCEDURA PROCEDURA NEI CONFRONTI DEL VENDITORE ENTRO UN ANNO DOPO CHE L'ACQUIRENTE È DIVENUTO O DOVREBBE ESSERE CONSAPEVOLE DELLE CIRCOSTANZE CHE HANNO DATO ORIGINE A QUESTE CIRCOSTANZE O ENTRO LA PRECISAZIONE LEGALE APPLICABILE SE NON POSSIBILE ESSERE CAMBIATO PER ACCORDO INDIVIDUALE.
- NULLA NEL CONTRATTO POTRÀ LIMITARE O ESCLUDERE LA RESPONSABILITÀ DI UNA PARTE PER QUANTO SEGUE:
MORTE O LESIONI PERSONALI CAUSATE DA GRAVE NEGLIGENZA DI TALE PARTE O DEI SUOI DIPENDENTI, AGENTI O SUBAPPALTATORI;
FRODE O FALSA DICHIARAZIONE; O
QUALSIASI ALTRA QUESTIONE PER LA QUALE LA RESPONSABILITÀ NON PUÒ ESSERE LIMITATA O ESCLUSA AI SENSI DELLA LEGGE.
- NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE, IL VENDITORE NON SARÀ RESPONSABILE, PER CONTRATTO, ILLECITO O ALTRO, E INDIPENDENTEMENTE DALLA NEGLIGENZA DEL VENDITORE, DEI SUOI AGENTI O DIPENDENTI, PER QUALSIASI DICHIARAZIONE, CONSULENZA O ASSISTENZA FORNITA (SOTTO IL CONTRATTO O ALTRO, E PRIMA O DOPO LA DATA DEL CONTRATTO) DA O PER CONTO DEL VENDITORE IN RELAZIONE AI BENI O AL CONTRATTO, A MENO CHE E QUINDI SOLO NELLA MISURA IN CUI IL VENDITORE ABBIA FORNITO TALI DICHIARAZIONI E/O ACCETTATO DI FORNIRE TALE CONSULENZA O ASSISTENZA, A PAGAMENTO AI SENSI DI UN CONTRATTO SCRITTO SEPARATO CON L'ACQUIRENTE.
- LA PRESENTE CLAUSOLA SI APPLICA NONOSTANTE QUALSIASI VIOLAZIONE FONDAMENTALE O VIOLAZIONE DI UNA CONDIZIONE FONDAMENTALE DEL CONTRATTO DA PARTE DEL VENDITORE.

9.Forza maggiore e altre condizioni

Il Venditore non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per qualsiasi violazione o danno di qualsiasi tipo nel caso in cui il mancato rispetto del Contratto si riferisca a qualsiasi circostanza (che coinvolga o meno la negligenza del Venditore) che esuli dal ragionevole controllo del Venditore e che impedisca o limiti Venditore dal rispetto del Contratto (“Evento di forza maggiore"), incluso ma non limitato a:

ritardo nella concessione di qualsiasi licenza o revoca delle licenze richieste per i Beni in qualsiasi modo; O
atti, restrizioni, regolamenti, statuti, divieti o misure di qualsiasi tipo da parte di qualsiasi autorità governativa, parlamentare o locale; O
scioperi, serrate o altre azioni sindacali o controversie commerciali (che coinvolgano dipendenti del Venditore o di terzi); O
difficoltà o ritardi nell'ottenimento di materie prime, manodopera, carburante, energia, parti o macchinari; O
un atto di forza maggiore, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, guerre, terrorismo, sommosse, sommosse civili, attacchi di criminalità informatica e relative conseguenze, danni dolosi, guasti di impianti o macchinari, disastri naturali, condizioni meteorologiche avverse estreme, inadempienza di fornitori o subappaltatori, incendio , peste, epidemia, pandemia, restrizione della quarantena o pericoli del mare.
- Il Venditore può sospendere o risolvere (in tutto o in parte) i suoi obblighi ai sensi del Contratto senza responsabilità di alcun tipo nei confronti dell'Acquirente, se, a causa di circostanze al di fuori del ragionevole controllo del Venditore, la ragionevole capacità del Venditore di produrre, fornire, consegnare o acquisire materiali per la produzione dei Beni con i normali mezzi del Venditore è materialmente compromessa (che coinvolga o meno la negligenza del Venditore).
- Nel caso di un Evento di forza maggiore di cui alla Clausola 1 o delle circostanze descritte nella Clausola 9.2 di cui sopra, il Venditore informerà per iscritto l'Acquirente dell'esistenza di tali circostanze, della natura dell'evento e della sua durata prevista. Il Venditore può scegliere di risolvere il Contratto (o parte di esso), senza alcuna responsabilità, al verificarsi di un Evento di Forza Maggiore o delle circostanze descritte nella Clausola 9.2.

10.Risoluzione e sospensione

Nessun ordine che è stato accettato dal Venditore può essere annullato o posticipato dall'Acquirente se non previo accordo scritto del Venditore e alle condizioni in cui l'Acquirente dovrà indennizzare il Venditore per intero e su richiesta contro tutte le perdite, i costi (inclusi tutta la manodopera e i materiali utilizzati), i danni, gli oneri e le spese sostenute dal Venditore a seguito della cancellazione o del rinvio.
Il Venditore può (fatti salvi i suoi altri diritti o rimedi) terminare o sospendere l'esecuzione da parte del Venditore dell'intero o di qualsiasi parte in sospeso del Contratto nelle circostanze descritte nella Clausola 3 senza alcuna responsabilità e tutte le somme dovute dall'Acquirente al Venditore su qualsiasi Contratto o altro contratto tra il Venditore e l'Acquirente diventa immediatamente esigibile e/o il Venditore può esercitare uno qualsiasi dei suoi diritti ai sensi della Clausola 11. Il Venditore può anche sospendere le consegne durante le indagini su qualsiasi reclamo relativo a spedizioni precedenti (ai sensi di qualsiasi Contratto o altro contratto tra il Venditore e l'Acquirente) di Merce.
Le circostanze rilevanti sono se:

L'Acquirente non prende in consegna le Merci entro la data richiesta ai sensi della Clausola 5 o non paga le Merci entro la data di scadenza o viola qualsiasi altro termine del Contratto o non soddisfa i requisiti dell'assicurazione sulle esportazioni del Venditore o di qualsiasi altra assicurazione applicabile al Contratto o qualsiasi altro contratto per la vendita o l'acquisto di beni o servizi tra l'Acquirente e il Venditore; O
(i) qualsiasi sequestro o esecuzione (legale o equa) sarà imposta su qualsiasi bene o proprietà dell'Acquirente o ottenuta nei suoi confronti o (ii) l'Acquirente grava, impegna o addebita in qualsiasi modo a titolo di garanzia per qualsiasi indebitamento uno qualsiasi dei Beni che sono di proprietà del Venditore o (iii) se l'Acquirente si offre di concludere un accordo o una composizione con i suoi creditori o (iv) l'Acquirente fallisce o diventa insolvente o non è in grado di pagare i suoi debiti alla scadenza, o (v) se un curatore fallimentare, amministratore, curatore fallimentare o gestore o gravatore prende possesso o deve essere nominato per la totalità o una parte dell'attività o dei beni dell'Acquirente, o (vi) l'Acquirente convoca un'assemblea dei creditori (formale o informale), o ( vii) L'Acquirente entra in liquidazione (volontaria o coatta) ad eccezione di una liquidazione volontaria solvibile ai soli fini di ricostruzione o fusione, o (viii) qualsiasi delibera o richiesta di liquidazione dell'Acquirente (diversa da quella ai fini di fusione o ricostruzione zione senza insolvenza) deve essere approvata o presentata o per la concessione di un ordine amministrativo nei confronti dell'Acquirente o (ix) l'Acquirente non è in grado di pagare i propri debiti ai sensi della Legge sull'insolvenza applicabile o (x) l'Acquirente cessa o minaccia di cessare di svolgere la propria attività o (xi) il Venditore apprende ragionevolmente che uno degli eventi sopra menzionati sta per verificarsi in relazione all'Acquirente e ne informa l'Acquirente o l'Acquirente subisce procedimenti analoghi ai sensi della legge straniera; O
Il Venditore ha ragionevoli motivi per sospettare che un evento di cui alla Clausola 3B si sia verificato o si verificherà, o che l'Acquirente non pagherà le Merci alla data di scadenza, e quindi ne informa l'Acquirente; O
I costi di produzione del Venditore (inclusi i costi di tutta la manodopera ei materiali utilizzati) in relazione ai Beni specificati in qualsiasi Conferma d'Ordine superano materialmente il prezzo di acquisto concordato con l'Acquirente in tale Conferma d'Ordine per tali Beni.

11.Rischio e titolo

Il rischio relativo alle Merci passerà all'Acquirente al momento della Consegna come specificato nella Clausola 5
Tuttavia, il Venditore manterrà la proprietà dei Beni fino a quando:

Il Venditore ha ricevuto il pagamento integrale in fondi disponibili di tutte le somme dovute per tutti i Beni forniti, comprese tutte le altre somme che sono o che diventeranno dovute al Venditore dall'Acquirente su qualsiasi conto, inclusi tutti gli Oneri aggiuntivi, l'IVA o altre forme di tasse; O
Una terza parte non correlata acquista i Beni dall'Acquirente a condizioni di mercato in buona fede.
- Fino a quando la proprietà dei Beni non passa all'Acquirente, l'Acquirente deve:
mantenerli in condizioni soddisfacenti e assicurarli per conto del Venditore ma a spese dell'Acquirente contro tutti i rischi fino al pieno valore di sostituzione con ragionevole soddisfazione del Venditore;
vendere, utilizzare o cedere il possesso dei Beni solo nel corso ordinario del commercio (qualsiasi vendita di questo tipo costituisce una vendita di proprietà del Venditore per conto proprio dell'Acquirente e l'Acquirente dovrà trattare come committente quando effettua tale vendita);
detenere i Beni in qualità di agente fiduciario del Venditore;
ove ragionevolmente possibile, mantenere ogni Consegna separata da tutti gli altri beni dell'Acquirente o di terzi in suo possesso e contrassegnati in modo tale da essere chiaramente identificati come proprietà del Venditore; E
non distruggere, deturpare o oscurare alcun segno identificativo o imballaggio su o relativo ai Beni.

L'Acquirente sarà responsabile del rispetto di tutte le leggi applicabili alle Merci una volta che le Merci sono state consegnate dal Venditore in conformità con il Contratto, incluse, a titolo esemplificativo, quelle relative a operazioni, sicurezza, manutenzione, attrezzature, dimensioni e capacità e prevenzione dell'inquinamento . Nelle circostanze descritte nella Clausola 10.3, il diritto dell'Acquirente di vendere, utilizzare o cedere il possesso dei Beni cesserà immediatamente e il Venditore potrà recuperare e/o vendere i Beni, fatti salvi gli altri rimedi del Venditore.

L'Acquirente non dovrà impegnare o assoggettare le Merci ad alcun vincolo o gravame o in alcun modo addebitare a titolo di garanzia per qualsiasi indebitamento qualsiasi delle Merci che sono di proprietà del Venditore.

12.Risarcimenti e pretese di terzi

Nella misura non altrimenti proibita dalla legge, l'Acquirente dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne il Venditore o, a seconda dei casi, i suoi funzionari, direttori, dipendenti e agenti da e contro qualsiasi perdita, reclamo, lesione o responsabilità di qualsiasi tipo (incluso ma non limitato ai casi di responsabilità per danno da prodotti difettosi):

derivante da qualsiasi utilizzo da parte dell'Acquirente del nome, del marchio, del logo o dei Beni del Venditore o di qualsiasi Venditore, inclusi i Marchi del Venditore;
violazione da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi degli obblighi delle presenti Condizioni Generali di Vendita, di qualsiasi contratto o di qualsiasi legge applicabile o violazione di qualsiasi diritto di terzi; O
l'uso, la vendita, la commercializzazione o la produzione di qualsiasi bene o servizio dell'Acquirente, inclusi quei beni e servizi che incorporano i Beni.

La parte indennizzata notificherà all'Acquirente qualsiasi reclamo pertinente, si atterrà ai ragionevoli requisiti dell'Acquirente per ridurre al minimo la responsabilità e/o evitare ulteriori responsabilità e consentirà all'Acquirente il controllo di qualsiasi azione e/o trattativa transattiva, a condizioni ragionevoli.

L'Acquirente non stipulerà alcun giudizio concordato o accordo transattivo che imponga responsabilità al Venditore oa qualsiasi parte indennizzata senza la previa autorizzazione scritta del Venditore o della parte indennizzata, a seconda dei casi.

13. Marchi

L'Acquirente riconosce che il Venditore è l'unico ed esclusivo proprietario di tutti i marchi e nomi commerciali, marchi di servizio, loghi commerciali, marchi e immagini commerciali o qualsiasi abbreviazione o variazione degli stessi e qualsiasi altro diritto commerciale protetto applicato o utilizzato dal Venditore in qualsiasi modo (collettivamente il "Marchi”) e l'Acquirente non acquisisce alcun diritto sui Marchi. L'Acquirente accetta di non registrare o utilizzare o far registrare o utilizzare da terzi qualsiasi marchio simile ai Marchi e assegnerà e trasferirà al Venditore tutti i diritti che l'Acquirente può acquisire sui Marchi, sia per effetto di legge o altrimenti. L'Acquirente non utilizzerà alcun marchio o nome commerciale applicato o utilizzato dal Venditore in alcun modo non approvato dal Venditore per iscritto in anticipo, tuttavia qualsiasi approvazione per l'uso da parte dell'Acquirente di qualsiasi Marchio deve essere effettuata ai sensi di un contratto di licenza del marchio stipulato separatamente da e tra l'Acquirente e il Venditore.
Nonostante quanto sopra, il Venditore concede all'Acquirente la licenza limitata di cui all'Allegato 1. La licenza non si applica a Substandard e Testing Goods, salvo se diversamente concordato per iscritto.

14.Varie

Il Contratto o parte di esso non può essere ceduto dall'Acquirente senza il previo consenso scritto del Venditore. Il Venditore può cedere, concedere in licenza o subappaltare tutti o parte dei suoi diritti e obblighi ai sensi del Contratto a qualsiasi persona, azienda o società.
Il Contratto non deve essere interpretato per creare il rapporto di datore di lavoro o dipendente, società di persone, mandante/agente o qualsiasi tipo di rapporto di joint venture, tra e tra le parti. Nessuna parte avrà l'autorità di contrarre o assumere obblighi di qualsiasi tipo a nome dell'altra parte senza il previo consenso scritto di quest'ultima.
Nessuna mancanza o ritardo da parte del Venditore nell'applicare o applicare parzialmente qualsiasi disposizione del Contratto sarà interpretata come una rinuncia ai suoi diritti ad esso relativi o per sanzionare qualsiasi ulteriore violazione.
Il Contratto costituisce l'intera intesa tra le parti rispetto alle operazioni contemplate nella Conferma d'Ordine, e annulla e sostituisce ogni precedente accordo e intesa, scritta e orale, tra le parti in merito allo stesso.
Qualora una disposizione del Contratto e/o delle presenti Condizioni Generali di Vendita risulti illegale, invalida o inapplicabile, in tutto o in parte, per disposizione di legge o per norma di legge, essa avrà effetto nella misura massima consentita dalla legge, o, se non consentito, si intenderanno cancellati e la liceità, validità ed applicabilità delle restanti previsioni del Contratto e/o delle presenti Condizioni Generali non sarà pregiudicata.
Qualsiasi variazione delle presenti Condizioni Generali (comprese eventuali condizioni generali speciali concordate tra le parti) sarà inapplicabile se non concordata per iscritto tra Acquirente e Venditore.
Ogni diritto o rimedio del Venditore ai sensi del Contratto non pregiudica qualsiasi altro diritto o rimedio del Venditore ai sensi del Contratto o meno.
Qualsiasi rinuncia da parte del Venditore a qualsiasi violazione o inadempienza ai sensi di qualsiasi disposizione del Contratto da parte dell'Acquirente non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi successiva violazione o inadempienza e non influirà in alcun modo sugli altri termini del Contratto.
L'Acquirente non deve fare riferimento al Venditore per nome o in altro modo su alcun sito Web, o in qualsiasi comunicato stampa o annuncio pubblico proposto relativo al Contratto o all'oggetto del Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo, materiale promozionale o di marketing (ma non includendo alcun annuncio esclusivamente per la distribuzione interna o qualsiasi divulgazione richiesta dalle autorità legali, contabili o regolamentari al di fuori del ragionevole controllo della parte), salvo se diversamente concordato per iscritto.
Le disposizioni delle Clausole 3, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 15, 16 e 17 sopravviveranno alla risoluzione del Contratto.
Si conviene che il Contratto non viene stipulato a beneficio di terzi e nulla nel Contratto conferisce a terzi alcun diritto di far valere o beneficiare di qualsiasi termine del Contratto.

15.Conforme alle leggi

Se per l'acquisizione, il trasporto o l'utilizzo dei Beni da parte dell'Acquirente è necessaria una licenza o il consenso di qualsiasi governo o altra autorità, l'Acquirente lo otterrà a proprie spese e, se necessario, ne fornirà prova al Venditore su richiesta. In caso contrario, il Venditore autorizzerà a trattenere o ritardare la spedizione, ma in caso contrario non autorizzerà l'Acquirente a trattenere o ritardare il pagamento del relativo prezzo. Eventuali spese o oneri sostenuti dal Venditore derivanti da tale inadempienza saranno pagati dall'Acquirente entro dieci (10) giorni dal ricevimento della richiesta scritta del Venditore.
Ad eccezione di quanto consentito dalle leggi degli Stati Uniti, i Beni non saranno venduti, forniti o consegnati dall'Acquirente direttamente o indirettamente a qualsiasi parte o destinazione che, al momento di tale vendita, fornitura o consegna, sia dichiarata parte o destinazione soggetta a embargo/limitazioni da dal governo degli Stati Uniti d'America o dalle Nazioni Unite. L'Acquirente conferma di non essere soggetto a embargo/limitazioni da parte dei Regolamenti UE o di qualsiasi altro regolamento applicabile. Entro due (2) giorni dalla richiesta del Venditore, l'Acquirente fornirà al Venditore la documentazione appropriata per verificare la destinazione finale di qualsiasi Merce consegnata ai sensi del presente.
L'Acquirente si impegna, garantisce e si impegna a rispettare tutte le leggi e i regolamenti antiriciclaggio applicabili e le norme e i regolamenti associati (in vigore di volta in volta).

16.Legge applicabile e risoluzione delle controversie

Il Contratto, le presenti Condizioni Generali e tutti gli obblighi extracontrattuali derivanti da o ad essi connessi saranno regolati e interpretati in conformità con le leggi italiane senza riguardo ai suoi conflitti di norme di legge. È esclusa l'applicabilità della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (CISG).
Tutte le controversie o reclami derivanti da o in connessione con il presente Contratto o le presenti Condizioni Generali, comprese le controversie relative alla loro validità, violazione, risoluzione o nullità saranno risolte dal Foro di Milano, Italia, che avrà giurisdizione esclusiva.

17.Lingua

Le presenti Condizioni Generali sono redatte in lingua inglese. Se le presenti Condizioni Generali sono state tradotte in una lingua diversa dalla lingua inglese e dovessero verificarsi differenze di significato e interpretazione, la versione in lingua inglese sarà la lingua di riferimento delle presenti Condizioni Generali.

18.Riservatezza

Acquirente, Venditore e loro dipendenti, agenti, consulenti e subappaltatori (collettivamente, "Rappresentanti del partito”) in esecuzione del presente accordo (i) raccoglierà, elaborerà, memorizzerà, utilizzerà, divulgherà e disporrà di tutte le informazioni relative a una persona fisica che sono sufficienti a far identificare la persona fisica, direttamente o indirettamente (collettivamente, "PII”), nel pieno rispetto della normativa sulla privacy, come di volta in volta modificata; e (ii) condividerà, venderà, trasferirà, divulgherà o fornirà in altro modo l'accesso alle PII solo nella misura strettamente necessaria per l'esecuzione del Contratto; e (iii) raccoglierà, elaborerà, utilizzerà e conserverà le PII solo nella misura strettamente necessaria per l'esecuzione del Contratto.
Alla risoluzione o alla scadenza del Contratto, sia l'Acquirente che il Venditore dovranno, su richiesta e in considerazione dei periodi di conservazione previsti dalla legge, distruggere tutte le PII, le informazioni aggregate e i dati storici. Ciascuna delle Parti può sospendere la propria esecuzione ai sensi del Contratto se l'altra Parte, secondo ragionevole parere della Parte, viola la presente sezione.
Ciascuna Parte informerà immediatamente l'altra Parte per iscritto di qualsiasi violazione di questa sezione o se ha motivo di ritenere che le PII possano essere state perse o utilizzate, acquisite o consultate o divulgate in violazione di questa sezione.

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- ALLEGATO 1 -

1.Licenza limitata

Il Venditore (come definito nelle Condizioni Generali) è titolare di più marchi tra cui: (i) il termine marchio “__________” con registrazione UIPO n. ___________, (ii) il marchio figurativo di cui alla registrazione EUIPO n. __________ (IL "Marchi concessi in licenza”). I marchi con licenza sono registrati in diversi paesi del mondo, ma non in tutti i paesi del mondo, e sono registrati per vari beni e servizi.
A partire dalla Consegna (come definita nei Termini e Condizioni Generali), il Venditore concede all'Acquirente (come definito nei Termini e Condizioni Generali) una licenza limitata per l'uso dei Marchi Concessi in Licenza come stabilito nelle seguenti disposizioni.
Il Venditore concede all'Acquirente una licenza non esclusiva, non trasferibile, non cedibile in sublicenza e senza royalty per utilizzare i Marchi concessi in licenza per attività di marketing e pubblicità dei prodotti dell'Acquirente fabbricati utilizzando i Beni (come definiti nei Termini e condizioni generali) forniti dal Venditore; tale diritto di utilizzare i Marchi Concessi in Licenza di seguito indicato anche come il "Licenza”. Entro i limiti stabiliti nel presente documento, la Licenza è geograficamente limitata a quei paesi in cui i Marchi concessi in licenza sono registrati.
L'Acquirente utilizzerà i Marchi concessi in licenza in conformità con le linee guida sul marchio messe a disposizione dal Venditore. Inoltre, nell'ambito di tale utilizzo dei Marchi concessi in licenza, l'Acquirente dovrà osservare tutte le indicazioni ragionevoli fornite dal Venditore. Qualsiasi utilizzo oltre a questo è espressamente vietato.
La proprietà dei Marchi Concessi in Licenza e l'avviamento ad essi associati risiede e spetta a e risiederà a e conferirà al Venditore e l'Acquirente riconosce che il Venditore detiene diritti validi sui e sui Marchi Concessi in Licenza. A parte quanto esplicitamente stabilito nel presente documento, nulla nel presente documento può essere interpretato come assegnazione, trasferimento o concessione di alcun diritto, titolo o interesse sui Marchi concessi in licenza. L'Acquirente non registrerà né farà registrare a terzi i Marchi concessi in licenza o qualsiasi segno simile ai Marchi concessi in licenza presso alcuna autorità di registrazione di sorta o ovunque.
Qualsiasi utilizzo dei Marchi concessi in licenza, anche se in paesi in cui i Marchi concessi in licenza non sono registrati, avverrà a esclusivo vantaggio del Venditore. Nel caso in cui l'Acquirente acquisisca qualsiasi diritto in relazione ai Marchi Concessi in Licenza innescati dal suo utilizzo, l'Acquirente cederà tali diritti al Venditore senza avere diritto ad alcun compenso. Su ragionevole richiesta del Venditore, l'Acquirente dovrà fornire al Venditore la prova dell'uso corretto dei Marchi concessi in licenza, anche fornendo copie di materiale promozionale, documenti di vendita e altri documenti appropriati.
L'Acquirente accetta che tutti i prodotti che l'Acquirente può vendere o fornire insieme, o associati, a qualsiasi Marchio concesso in licenza sarà di qualità sufficiente a proteggere l'avviamento e la reputazione associati al Venditore e ai Marchi autorizzati. A tal fine, il Venditore avrà il diritto di ispezionare e approvare o rifiutare qualsiasi utilizzo dei Marchi concessi in licenza in combinazione con qualsiasi prodotto. Il Venditore avrà il diritto di testare campioni dei prodotti a intervalli ragionevoli durante il periodo di validità della rispettiva Licenza per valutare la conformità dell'Acquirente a tutti i termini e gli obblighi stabiliti nel presente documento e al fine di testare la qualità dei prodotti. Ai fini di tale verifica, su ragionevole richiesta del Venditore, l'Acquirente fornirà ai rappresentanti del Venditore campioni di qualsiasi prodotto venduto o fornito insieme, o associato, a qualsiasi Marchio concesso in licenza, nonché le informazioni e i documenti ragionevolmente necessari per tale verifica.
L'Acquirente si impegna e accetta che: (i) non farà un uso improprio o screditerà la reputazione dei Marchi concessi in licenza; (ii) per l'intero periodo in cui i Marchi Concessi in Licenza godono di tutela legale non utilizzerà alcun altro marchio, logo, nome commerciale o marchio simile o simile a qualsiasi parte dei Marchi Concessi in Licenza in modo da causare un rischio di confusione, inganno o errore ; e (iii) rispetterà tutte le leggi applicabili relative alla visualizzazione e all'uso dei Marchi concessi in licenza (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, leggi o regolamenti applicabili in materia di etichettatura dei tessuti).
Il Venditore non si assume alcuna garanzia o responsabilità in merito alla concessione in licenza dei Marchi concessi in licenza.
La presente Licenza entrerà in vigore al momento della Consegna (come definita nei Termini e Condizioni Generali) e sarà concessa fino al precedente tra (a) vendita dei Beni da parte dell'Acquirente o (b) il Venditore rescinde la Licenza con un preavviso di 4 settimane.
Il diritto di terminare la presente Licenza per giusta causa con effetto immediato rimane inalterato. I motivi che autorizzano il Venditore a recedere dalla presente Licenza con effetto immediato sono in particolare, ma non limitati a, qualsiasi violazione degli obblighi dell'Acquirente ai sensi della presente Licenza o dei Termini e condizioni generali. A meno che non sia proibito da disposizioni di legge obbligatorie, la presente Licenza può inoltre essere risolta con effetto immediato in qualsiasi momento dal Venditore se l'Acquirente diventa oggetto di qualsiasi procedura fallimentare, di liquidazione o di liquidazione o altra procedura analoga per scopo o effetto. Al termine della presente Licenza, l'Acquirente cesserà immediatamente di utilizzare i Marchi concessi in licenza.
Qualsiasi utilizzo del Marchio concesso in licenza al di là di quanto stabilito nel presente documento o qualsiasi utilizzo di qualsiasi altro marchio di proprietà del Venditore richiederà un contratto di licenza separato.
Il presente Allegato deve essere considerato come parte delle Condizioni Generali e deve essere interpretato e interpretato come un unico strumento. La legge applicabile e la disposizione sulla risoluzione delle controversie (clausola 16), nonché la disposizione varie (clausola 14) dei Termini e condizioni generali si applicano al presente allegato e sono qui incorporate per riferimento.

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